1944年9月2日，日军冈村宁次指挥10个师团、3个旅团约15万兵力，向广西进攻。这是日军为打通大陆交通线，援救陷入南洋的孤军，完成其“1号作战”的第三步。前两步为“河南战役”和“长衡战役”，日军都达到了战役目的，已攻占了3省100多座城市，中国军队已损兵近百万。这次中国守军第四战区司令长官张发奎指挥所部约12万人，加之其他各部援军共85万人，组织抵抗。自9月1日起，日军分二路开始进攻，23日占领梧州，28日攻占丹竹空军基地，从而对桂林、柳州形成夹击之势。