1939年12月4日，日军攻陷南宁东北处的军事要地昆仑关。

18日，北路军第5军在杜聿明指挥下，向昆仑关发起正面进攻。国民政府急调大批部队向桂南集结，对日军展开反击。28日，中国军队主力开始向占据昆仑关的日军展开进攻，至31日，杜聿明部新二十二师及余汉谋部第一五九师，经四昼夜激战攻克昆仑关，残敌向九塘方向退却。据白崇禧报告，是役毙日军旅团长中村正雄、联队长三木以下4000余人，中国军队因采取攻势，伤亡较大，约为14000余人。