4月底，日军10余万兵力，沿襄花(襄阳至花园)及京钟(京山至钟祥)两条公路进犯湖北随县、枣阳，企图围歼国民党第五战区主力并占据随枣地区。5月初，中日双方军队在襄花公路沿线和钟祥方面展开激战，终因敌攻势猛烈，随县、枣阳于7日被同时攻陷。8日后，日军分南北两路向中国军队两翼攻击，企图对桐柏山、大洪山的中国军队主力实施大包围。

国民党第五战区司令长官李宗仁令第三十一集团军会同第一战区第二集团军，从河南西部挥师南下，于15日发起总攻，与日军激战三昼夜。18日，日军开始退却；19日，国民党军收复枣阳；23日，收复随县。至此，会战结束。这次会战击退日军4个师团的进攻，歼敌1.3万多人。