11月12日，日本侵略军开进上海市区，上海全部沦陷1937年11月1日至4日，日军第3、第9、第101师向上海南翔至曹家渡地区连续猛攻。5日拂晓，日军3个师团在杭州湾登陆，切断沪宁线，对中国守军实行迂回包围，中国军队被迫于9日撤出上海。

12日，日军占领上海，上海市区失陷。淞沪会战结束。此战役是抗战以来第一场大会战。

淞沪抗战历时3个多月，日军以松井石根大将为总司令，共投入12个师团及侮空军、特种兵部队30余万人的兵力。中国军队先以冯玉祥为总司令，后由蒋介石兼任，共投入70余个师70余万人的兵力，伤亡高达25万人，日军在此役中共伤亡40672人。日本企图3个月灭亡中国的计划未能实现。

在淤沪会战期间，日机狂轰滥炸，整个上海到处是残垣断壁，满目疮痍。在市中区，从外白渡桥经百老汇路直到沪东，没有一座房屋幸存。北新泾镇毁坏最惨，全镇变成一片废墟。闸北、浦东、龙华等处工业区遭到严重破坏，5255家工厂完全被毁，外人估计上海此时损失已超过30亿元(法币)。

日军占领上海后到处杀戮，在宝山县，日寇杀害我无辜同胞四五百人。一位姓王的小学教员，两目被日本人挖去，后又被日本人烧死。

自上海沦陷，日军在金山卫就整整烧杀了3天，位于金山卫城北的一口赤旱塘成了日本侵略军的杀人塘，日军在这里残杀了 60多名中国百姓。在金山卫的向阳村，日军把躲藏在稻田里的3位农民拖出来，扒光衣服，推进一农屋，砍去四肢，再把砍下的四肢和身驱挂在织布机上。仅在山阳一带，日军就杀害无辜农民 350余人，烧毁房屋4177间。金山卫被日军杀害的有1000余人。在宝山县罗泾乡，日寇于此登陆后，在不到百天的时间里，罗泾惨遭杀害的无辜群众就有2244人，民房烧毁10908间。

饱受战火摧残的上海，处处是废墟焦土，横尸卧野，饿殍载道，满目凄凉，失去了往日的繁荣。