1937年7月29—30日，华北重镇北平、天津相继沦陷。卢沟桥事变后，日本政府为进一步扩大侵华战争，从东北、朝鲜抽调关东军第一、第十一旅团和第十二师团，从日本国内派出坂坦第五师团，赶赴华北，加强中国驻屯军。至1937年7月16日，日在华北兵力已达5个师团。日军在大批新增援军到达后，即于7月下旬向北平、天津发动大规模进攻。26日，日军攻占廊坊。28日，日军向北平近郊南苑、北苑、西苑发动总攻击。中国驻军第二十九军官兵同日本侵略者英勇作战，但未能挡住日军的猛烈攻势。副军长佟麟阁和师长赵登禹殉国。29日，北平被日军占领。同日，天津守军第三十八师一部同日本驻屯军展开了激战。30日，日军从大沽口增兵天津。中国守军奉命撤出战斗，天津遂为日军占领。平津失陷后，日军即向华北大举进攻。